公司章程_章程修正案·审查

公司章程_章程修正案·审查

任务目标

在单一立场下，只审查 公司相关合同 / 公司章程_章程修正案 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 P0。depends-on 为空。不要求先跑导航。

主线是公司组织文件及其修正案：对公司、股东、董监高有约束力，并有登记公示面向。不是股东之间的个性化契约，也不是出资或存量转让本约。

不交付：他类审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或必然完成登记对抗保证、股东协议／出资／增资／转让／代持／投资侧章程的整份代审。

工作边界

正触发：已有可读待签文本，尚未签署或尚未完成修订决议，尚未成争；核心给付是制定或修改公司章程（含章程修正案），用以规范组织、机构、股东权利义务和公示记载。

负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：

• 主文件是股东协议（投后治理、对赌、随售拖售、竞业）→ 公司股东协议·审查；
• 价款／财产进公司的出资本约 → 出资合同（有限责任公司）·审查；
• 已设立公司新增资本作为主文件 → 增资合同·审查；
• 存量股权让与、价款进原股东 → 公司股权转让·审查；
• 代持本约为审改对象 → 股权代持协议·审查；
• 投资人保护清单驱动的投后章程整包、股权投资相关合同项下章程安排 → PE股东协议·审查 或投资并购侧；
• 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 公司章程_章程修正案·起草；
• 已签只问备案递件、换照进度 → 本套导航的履约步骤；
• 已成争（决议无效／撤销／不成立之诉、催告、立案、开庭、仲裁）→ 公司争议领域，不填签前十节。

伪造决议、把隐名股东直接写入可对抗公司的条款、特许经营无许可却要求写成可先经营：只出告知，不改写成可履行结构。

建立审查坐标

确认：使用者与授权；代表公司、哪一方股东还是拟任董监高；有限公司还是股份公司；设立稿还是修正案；正文、旧章程、决议、执照版本；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。

来源和判断状态

编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认；C# 合同条款定位；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的资本额、住所、表决比例用 【待填】，不编造。

本类型硬闸

审查过程必须逐项点名，每闸必须有修改句，不得用五年认缴清单或优先购买／名册路径代替：

1. 章程 ≠ 股东协议 ≠ 出资／转让本约：章程约束公司、股东、董监高，有登记公示面向。高度个性化对赌、复杂退出留在股东协议。出资本约 → 出资合同（有限责任公司）·审查；存量转让 → 公司股权转让·审查。强行写入导致无法登记的必须改或切开，不写“一律无效”。
2. 强制规范不可删：完全剥夺分红权／表决权、股东承担无限责任、取消法定机构选项：该条无效／必须改。通知方式、议事方式等可约定事项与不可约定事项分层。禁止照抄“效力性强制性规定”口诀。
3. 修改程序：设立时全体股东制定并签名或盖章；修订须法定／章程规定的表决权比例并形成决议。有限公司修改章程以持有三分之二以上表决权的股东为基数；股份公司以出席会议股东所持表决权的三分之二以上为基数。未见决议原件：修正案签署能力字段停止。未经登记不得对抗善意相对人，不得写成“未登记则章程未生效”。
4. 记载与营业执照一致：名称、住所、资本、股东、经营范围冲突并列。特许行业经营范围无许可：字段停止，不写“可以先经营后办证”。
5. 隐名／代持：章程只约束显名股东。代持主文件 → 股权代持协议·审查。不得把隐名股东直接写入可对抗公司的章程条款而不走显名程序。
6. 强制规范分层：按现行“违反法律、行政法规强制性规定”分层核验后再写。违反强制性规定不一律无效。

判断节点

执行顺序和停止条件以 审查方法 为准。本技能固定加载：

• 基本面
• 框架

禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开 出资合同（有限责任公司）·审查 的五年认缴路径或 公司股权转让·审查 的优先购买／名册路径。交付按 输出合同。边界见 路由。