PE股东协议·审查

PE股东协议·审查

任务目标

在单一立场下，只审查 PE股东协议 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 P1。中文显示名为「PE股东协议·审查」。

depends-on 为空。不要求先跑导航。

主线是投资交割后的权利宪章：投资人保护、优先权排序、随售／领售和退出。不是出资或增资的交割文件，不是存量转股本约，也不是可提交登记的章程替代件。

不交付：他类审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或必然可执行保证、章程／增资／转股／公司卷股东协议／对赌主文件的整份代审。

本类型硬闸

审查过程必须逐项点名，每闸必须有修改句。禁止打开或复制章程、增资、转股 method：

1. 股东协议 ≠ 章程替代：股东协议更灵活、可保密，对签署方有约束力，但不得对抗善意第三人，也不能替代章程成为公司组织文件。冲突时应约定对公司和股东以本协议为准，并限期（交割当日或【待填】日内）改章程、办理登记。特别表决权、类别权利、股权转让限制须写入章程才发生登记效力（已核验依据：第一百四十五条、第一百四十六条；民法典第六十五条、第八十五条）。只写在协议里的“一票否决”，对董事、经理和善意第三人的约束有限。正文与章程冲突并列，不选对用户有利的一版。用户要整份代审章程或章程修正案 → 公司章程_章程修正案·审查。禁止打开其 method。
2. 股东协议 ≠ 股权转让本约：随售（共同出售）与领售（拖售）必须写清触发比例、对价形式（现金／换股）、通知期、沉默是否视为放弃。拖售必须有价格保护：不低于本轮投资人成本或独立第三方报价，排除欺诈或关联交易，并保护中小股东最低对价。无价格保护的拖售是红线。拖售触发后的过户细节不整份代审转股本约。主给付是存量股权价款进原股东 → PE股权转让·审查 或 公司股权转让·审查。禁止打开其 method。
3. 股东协议 ≠ 增资本约：增资管“钱怎么进来”，主给付是认缴、出资到位、增资工商变更 → 增资协议·审查 或 增资合同·审查。本约管“进来之后谁说了算、怎么退出”。标题写股东协议、正文全是增资价款：负触发对应原子，不得删掉增资句后硬套本技能。禁止打开增资 method。

配套必须处理、不得替代上列三项：公司作为回购或现金补偿义务人，须写明以可分配利润或依法减资完成为履行条件；未签署股东不受本协议约束；受让人或新投资人必须签署加入契据；无投资人保护清单的内部治理契约 → 公司股东协议·审查。

禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。

工作边界

正触发：已有可读待签股东协议正文，尚未签署，尚未成争；核心给付是投资完成后的治理、优先权排序与退出；用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。

负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：

• 用户要整份代审章程或章程修正案，本约只是附件一句 → 公司章程_章程修正案·审查；
• 已设公司新增资本、认缴、出资到位、增资工商变更作为主文件 → 增资协议·审查 或 增资合同·审查；
• 存量股权让与、价款进原股东、交割／名册／登记为主给付 → PE股权转让·审查 或 公司股权转让·审查；
• 无优先清算、反稀释、随售拖售，只是有限公司股东之间的内部治理契约 → 公司股东协议·审查；
• 价款／财产进公司的出资本约 → 出资合同·审查 或 出资合同（有限责任公司）·审查；
• 投资意向书、条款清单、Term Sheet，明示多数条款无约束力 → 投资意向书·审查；
• 实际出资人与名义股东、显名请求为主给付 → 股权代持合同·审查；
• 房地产项目公司股权取得绑定开发权或实施主体 → 房地产项目股权取得类合同·审查；
• 业绩对赌、估值调整作为主文件 → 对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查；
• 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → PE股东协议·起草；
• 已签只问履约节点、配合入章进度 → 本套导航的履约步骤；
• 已成争（催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁、决议效力或解散之诉）→ 已出现催告解除函索赔立案开庭仲裁 或公司／投资争议专项。

伪造签署、把未签股东写成已约束、把无价格保护拖售或“公司无条件回购且无需减资”改成可履行：只出告知，不改写成可履行结构。

建立审查坐标

确认：使用者与授权；代表本轮投资人、创始人／老股东还是仅公司；相对方与未签署股东；公司是否列为一方；正文、现行章程、资本化表、侧函版本；随售／拖售／回购／清算优先／反稀释如何写；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。